Las Sociedades Anónimas se rigen por la Ley 32 de 26 de febrero de 1927, es la Ley marco que regula todo lo concerniente a la constitución, organización, facultades y disolución de una sociedad anónima en la República de Panamá.

Requisitos y algunas consideraciones para la creación de la Sociedad Anónima:
Para la creación de una sociedad anónima se debe suscribir el Pacto Social, que deberá contener entre otros los nombres, domicilio, identificación de los suscriptores del pacto, nombre de la sociedad (la cual está sujeta a disponibilidad del nombre), objeto de la sociedad, monto del capital social y valor nominal de las acciones, cantidad de acciones por suscriptor, domicilio de la sociedad, datos completos de su Agente Residente, número de directores (no menos de tres), la designación de un Presidente, un Secretario y un Tesorero, una persona puede ejercer más de un cargo, copia de los documentos de identidad de todos los participantes, entre otros. Las Sociedades Anónimas pagan un impuesto anual llamado TASA ÚNICA.

Una vez es creada Sociedad Anónima y esté debidamente inscrita en las Oficinas del Registro Público de Panamá, para que la sociedad pueda empezar a funcionar, se requerirá crear el Aviso de Operaciones, que es el documento requerido para el inicio de una actividad comercial o industrial en el territorio de la República de Panamá. El certificado de emisión deberá permanecer visible en el establecimiento comercial.

Entre los requisitos están los datos del declarante, la dirección del establecimiento y una declaración jurada entre otros.

AGENTE RESIDENTE

Esta figura está regulada en la Ley 32 de 1927, Ley de Sociedades Anónimas, modificada por el Decreto 147 de 1966, derogado por el Decreto Ejecutivo 809 de 3 de octubre de 2024, que está vigente hasta la fecha de hoy y con la modificación de su Artículo 8, por medio del Decreto Ejecutivo 308 de 31 de mayo de 2014.

Generalidades:
Toda persona jurídica debe tener un Agente Residente con domicilio en la República de Panamá y que esta figura solo podrá ser ocupada por un Abogado idóneo en la República de Panamá, toda inscripción que no cumpla con dicho requisito, será suspendida, el reemplazo del agente residente se deberá realizar siguiendo las normas del Registro Público de protocolización en escritura pública y constará en el Folio correspondiente la debida inscripción.

Funciones del Agente Residente:
Las funciones y obligaciones de todo Agente Residente de una persona jurídica están establecidas en las siguientes leyes: Ley 52 de 27 de octubre de 2016, reglamentada por el Decreto Ejecutivo 258 de 13 de septiembre de 2018 y modificada parcialmente por la Ley 254 de 11 de noviembre de 2021.

Modificaciones-Marco Legal:
Por regulaciones de la Unidad de Análisis Financiero (UAF), la Ley 254 de 11 de noviembre de 2021, que introduce adecuaciones a la legislación en materia de transparencia fiscal internacional y de prevención de blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, que además modifica, adiciona, subroga artículos de la Ley 23 de 27 de abril de 2015, modifica artículos de la Ley 51 de 27 de octubre de 2016 y de la Ley 52 de 27 de octubre de 2016, modifica y adiciona artículos a la Ley 129 de 17 de marzo de 2020, modifica artículos del Código Fiscal Y deroga la Ley 2 de 1 de febrero de 2011 y subsiguientes, se establece, entre los aspectos más relevantes, lo siguiente:

Modifica y adiciona artículos de la Ley 23 de 2015, tales como:

• Definición de Beneficiario Final, que tiene como objetivo definir quién (persona jurídica), tiene la titularidad y ejerce el control de una estructura jurídica, y esta a su vez se define como el fideicomiso u otras relaciones legales donde exista una separación entre la propiedad legal y el beneficiario final o beneficiarios finales.
• La creación de la Comisión Nacional contra el blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, con su estructura legal y con la autoridad y competencia para trabajar en conjunto con el Ministerio Público, la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas.
• Los Sujetos Obligados Financieros y los Sujetos Obligados No Financieros, deberán hacer las respectivas evaluaciones de riesgo de sus clientes, esto incluye debida diligencia, conocer la naturaleza del negocio del cliente, su perfil financiero y transaccional, entre otros.
• De disponen sanciones por incumplimiento a las disposiciones establecidas, que van desde B/.5,000.00 hasta B/.5,000,000.00, de acuerdo a la gravedad de la falta, reincidencias, magnitud del daño, entre otros aspectos, y para la persona jurídica involucrada que esté relacionada con el incumplimiento del Agente Residente en las obligaciones establecidas, el Registro Público suspenderá los derechos corporativos de dicha persona jurídica.

Modificaciones y adiciones de la Ley 52 de 2016, Regula los Registros Contables y documentación de respaldo:

• Las Personas Jurídicas que se dediquen a ser tenedoras de activos, dentro o fuera del territorio panameño, están obligadas a mantener documentación contable de respaldo por un periodo mínimo de cinco años, es una obligación proporcionar anualmente al agente residente al 30 de abril, copia de los registros contables relativos al periodo fiscal que haya culminado el 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, estos podrán ser mantenidos en las oficinas el agente residente y de estar en manos de un tercero, el agente residente deberá tener los datos de contacto de estar persona, en caso que la autoridad competente solicite dicha información, hay excepciones a esta regla, que no están obligadas a entregar la información a su Agente Residente, aquellas entidades listadas en la bolsa de valores, las pertenecientes a un organismo internacional, multilateral o un estado y los armadores o fletadores de naves inscritas en Panamá.

Para los casos de aquellas personas jurídicas que no realicen actos de comercio, de acuerdo al artículo 2 del Código de Comercio de la República de Panamá y que solo sean tenedoras de activos, el agente residente debe contar con información que demuestre el valor de esto activos, los ingresos y los pasivos que se perciban de estos.

Para los casos de las personas jurídicas que, si efectúen actos de comercio fuera de la República de Panamá, de acuerdo al artículo 2 del Código de Comercio de la República de Panamá, deberán proporcionar un diario y un mayor, para casos dentro de la República de Panamá, se suplirá el diario y el mayor por un estado de cuenta.

Toda persona jurídica que se encuentre suspendida en el Registro Público de Panamá, antes de la entrada en vigencia de esta ley, para poder reactivarse deberá suministrar al agente residente copia de los registros contables y en caso de requerimiento de la autoridad competente, suministrar información de respaldo.  el no cumplimiento de las obligaciones descritas, quedará sujeta a sanciones.

• En caso de cambio de agente residente, se aplica las mismas obligaciones a la persona jurídica, que se han detallado en el párrafo anterior, esta documentación deberá ser suministrada antes de la inscripción de su designación en el Registro Público de Panamá.
• En el caso de disolución, el agente residente deberá mantener los registros y documentación de respaldo respectivo a los cinco años anteriores a su disolución y mantenerlos por un periodo mínimo de cinco años contados a partir de la disolución en el Registro Público de Panamá.
• La obligación de entregar una Declaración Jurada a la Dirección General de Ingresos, al 15 de julio, que contenga la lista de las personas jurídicas con la siguiente información: Nombre, RUC, personas jurídicas cuyos registros contables y documentación de respaldo estén en custodia del agente residente, los nombres de los que dicha información esté en lugar distinto, con nombre y datos de contacto del tenedor. No cumplir con lo anterior, será objeto de sanciones tanto para el agente residente como a la persona jurídica con multas desde cinco mil balboas (B/.5,000.00) hasta un millón de balboas (B/.1,000,000.00), la suspensión de los derechos corporativos de la persona jurídica en el Registro Público de Panamá, lo que conlleva a la imposibilidad de inscribir transacciones, expedir certificados, entre otros.  La sanción para el agente residente es desde cinco mil balboas (B/.5,000.00), hasta cien mil balboas (B/.100,000.00), dependiendo de la gravedad.

El Agente Residente la obligación de suministrar información a requerimiento de la Superintendencia de Sujetos No Financieros del Ministerio de Comercio e Industrias de nuestro país.

Con la Ley 129 de 17 de marzo de 2020, se crea el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales de Personas Jurídicas, con el objeto de facilitar el acceso sobre beneficiarios finales que todo abogado debe recabar al prestar sus servicios de agente residente, la función es ser un agente de colaboración con la autoridad competente en la prevención de delitos financieros (blanqueo de capitales, financiamiento tanto al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Intervienen en esta labor como autoridad competente, la Superintendencia de Sujetos No Financieros del Ministerio de Economía y Finanzas, la Unidad de Análisis Financiero, el Ministerio Público y cualquier otra institución que contribuya a la prevención de delitos financieros (blanqueo de capitales, financiamiento tanto al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. La finalidad es conocer el Beneficiario Final, que puede ser una persona natural o jurídica, que tenga la posesión, el control financiero y con este control pode monitorear los movimientos financieros, cumpliendo así con el espíritu de la Ley, que obliga al Agente Residente a tomar las medidas necesarias para conocer a su cliente.

Todo abogado que sea Agente Residente tiene la obligación de registrarse en la Superintendencia de Sujetos No Financieros, obtener un Código Único de Registro (CUR) y mantener vigente su registro, junto a la información de la persona jurídica para la que ejerza la función de agente residente, tomando las medidas para realizar la debida diligencia del cliente en un término máximo de treinta días siguientes a la constitución e inscripción de la persona jurídica y será función de la Superintendencia de Sujetos No Financieros, custodiar toda esta información, a través del Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales.